連續(xù)6年的年報(bào)，都要更正、重新編制，法定最后期限將至，交大昂立（600530.SH）的2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)，卻無法按期披露。

交大昂立4月26日晚間披露，在年報(bào)審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)， 2016年至2021年的年報(bào)，需要重新編制后出具，由于工作量巨大、涉及情況復(fù)雜，牽連到其2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)，無法在法定期限內(nèi)披露。

在26日的公告中，交大昂立沒有披露需要更正的會(huì)計(jì)差錯(cuò)的具體內(nèi)容。

(資料圖)

在2015年至2021年間，急迫需要轉(zhuǎn)型的交大昂立，進(jìn)行了兩次大額對(duì)外收購。但投資完成后，不僅沒有獲得理想效果，反而導(dǎo)致交大昂立巨額虧損。其中2015年的一筆收購，甚至連投資本金都虧損幾盡。另一筆雖然情況稍好，但也在2022年出現(xiàn)了商譽(yù)、資產(chǎn)減值跡象，該公司預(yù)計(jì)2022年將為此虧損過億。

交大昂立需要重新清查、更正并重新編制的上述6年年報(bào)內(nèi)容，是否與上述收購有關(guān)，目前尚無法得知。但在不久前的3月底，交大昂立新的第一大股東，已經(jīng)向法院起訴，要求四名時(shí)任高管，向公司賠償2015年收購造成的損失2.5億元。

年報(bào)差錯(cuò)問題的暴露，可能與新舊大股東的角力有關(guān)。去年8月，交大昂立剛剛完成新舊大股東、董事會(huì)變更。

只是，交大昂立這個(gè)即將被揭開的“傷疤”，到底會(huì)有多大？

連續(xù)六年年報(bào)將被推翻？

按照原定計(jì)劃，交大昂立將在4 月 29 日披露 2022 年年報(bào)和2023 年一季報(bào)。而無法按期披露的主要原因，由于年報(bào)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，2016年至2021年的年報(bào)，需要再重新編制、更正后出具。

交大昂立在公告中稱，這些會(huì)計(jì)差錯(cuò)，對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，更正有其重要性和必要性，但其中部分信息準(zhǔn)確性、完整性暫時(shí)無法核實(shí)，需要進(jìn)一步梳理清查，因此無法在法定期限出具2022 年年報(bào)和2023 年一季報(bào)。

交大昂立此番自爆“家丑”，看起來來得有些突然，實(shí)際上卻有跡可循。不久前的2022年8月，該公司剛剛完成了大股東易主、管理層大“換血”。

根據(jù)交大昂立披露，2022 年 1 月，其第二股東中金投資（集團(tuán)）有限公司（下稱“中金集團(tuán)”）及一致行動(dòng)人，將持有的交大昂立15.97%的股份，以4.09 元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“韻簡實(shí)業(yè)”）及其一致行動(dòng)人。

稍早前，交大昂立另一股東昂立教育，也在2021年10月，將所持7954萬股、占比10.2%的股份，以3.8元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給麗水農(nóng)幫咨詢、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展（下稱“農(nóng)幫咨詢、“新誠發(fā)展””）兩家有限合作企業(yè)。

上述交易完成后，上海韻簡、上海海飾杰裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司（下稱“杰飾裝飾”）分別在交大昂立持股10.56%、5.41%，農(nóng)幫咨詢、新誠發(fā)展則分別持股5.01%、5.49%。

韻簡實(shí)業(yè)、杰飾裝飾實(shí)際控制人均為嵇霖，出資比例為99%、50%。而農(nóng)幫咨詢、新誠發(fā)展在受讓上述股份過程中，自身部分出資份額、執(zhí)行合伙人，經(jīng)過多次變動(dòng)后，最終也變成了嵇霖。通過韻簡實(shí)業(yè)等四家公司，嵇霖共計(jì)間接持股26.17%，從取代原第一大股東大眾交通及其一致行動(dòng)人，成為交大昂立新的實(shí)際控制人。

新實(shí)際控制人入主后，交大昂立進(jìn)行了人事調(diào)整。當(dāng)年7月26日， 周傳有、馬鶴波等七名董事同時(shí)辭職后，嵇霖在8月13日被選舉為董事，并在不久后接任董事長。同時(shí)，在交大昂立董事會(huì)的11名成員中，嵇霖方面占有六席。

與此同時(shí)，交大昂立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也被更換。2022年8月，經(jīng)時(shí)任總裁張?jiān)平ㄌ崦芤惚黄溉螢樵摴矩?cái)務(wù)總監(jiān)。

交大昂立還在今年1月還更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)，原因是未能與原年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書部分條款和審計(jì)費(fèi)用等方面達(dá)成一致，為確保年審計(jì)順利推進(jìn)，擬聘任中興華為2022 年財(cái)報(bào)及控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

隨后，該公司在1月底披露業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2022年凈利潤、扣非凈利潤分別虧損1億、1.15億元，同比大幅下降369%、554%。而去年前三季度，該公司凈利潤為2522萬元。

兩次大額虧損收購

上市已經(jīng)22年的交大昂立，不僅是國內(nèi)老牌保健品企業(yè)，還是同行業(yè)中第一家上市公司。從2013年開始，交大昂立經(jīng)營連年下滑。為了自救，該公司從2015年開始謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

也正是此后六年間，交大昂立完成了兩次重要資本運(yùn)作。這也是該公司此次要重新編制年報(bào)的六年。

上述期間，交大昂立的第一次大額對(duì)外投資，是在2015年。當(dāng)年8月4日，交大昂立因資產(chǎn)重組停牌，并在十多天后在香港成立了一家子公司，負(fù)責(zé)投資大健康領(lǐng)域。次年1月5日，該公司披露收購草案，計(jì)劃出資10億元，通過二級(jí)市場增持、受讓等方式，收購港股上市公司泰凌醫(yī)藥（01011.HK）29.99%的股份。

當(dāng)年10月，交大昂立宣布完成重組，以22.97%的持股比例，成為泰凌醫(yī)藥第二大股東，實(shí)際投資額約為7億元。

2019年一季度，交大昂立再次啟動(dòng)收購，作價(jià)6億元，收購上海佰仁健康產(chǎn)業(yè)有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司 （下稱“仁杏健康”）100%的股權(quán)。而佰仁健康是交大昂立時(shí)任副董事長周傳有間接持股并實(shí)際控制的公司。

上述兩項(xiàng)收購，交大昂立共計(jì)出資13億元左右。但這些大額收購，卻沒有為該公司帶來預(yù)想的業(yè)績。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2021年，該公司營收分別為2.53億、2.69億、2.49億、3.32億、3.32億、3.62億元，凈利潤分別為1.37億、1.6億、-5.06億元、-7779萬、9267萬、3717萬元，期間凈利潤累計(jì)虧損1.9億元以上。

交大昂立2018年、2019年的虧損，都與收購泰凌醫(yī)藥有關(guān)。由于股價(jià)持續(xù)下跌，到2019年底，泰凌醫(yī)藥已經(jīng)淪為仙股，股價(jià)僅為0.165港元。至此，交大昂立的投資本金幾乎損失殆盡。

這對(duì)交大昂立的業(yè)績造成了巨大影響。由于股價(jià)下跌，2018年，交大昂立持有的泰凌醫(yī)藥股份的投資價(jià)值，減少了5.43 億元，并影響當(dāng)年凈利潤5.35億元，進(jìn)而造成該公司2018年的凈利潤巨虧。2019年最后兩個(gè)月，交大昂立再次因此遭受投資損失約1.48億元。

2019年11月至2020年1月，交大昂立減持了持有的全部泰凌醫(yī)藥股份。按照披露的減持金額計(jì)算，交大昂立減持收回的資金，總計(jì)只有7000余萬元。相對(duì)于超過7億元的投資成本，損失總額達(dá)到6.3億元以上。

仁杏健康的經(jīng)營雖然稍好，但有跡象顯示，情況也不容樂觀。

按照最初承諾，2019年至2021年，仁杏健康累計(jì)需完成凈利潤1.5 億元。后來，雙方將承諾期延長了半年。截至承諾期滿的2022年上半年，仁杏健康完成凈利潤1.72億元，擦線完成了業(yè)績承諾。

交大昂立在1月30日的公告中稱，去年業(yè)績預(yù)虧的三大原因中，兩項(xiàng)與仁杏健康有關(guān)，一是收購仁杏健康股權(quán)形成的商譽(yù)、經(jīng)營收益權(quán)等資產(chǎn)資產(chǎn)存在減值跡象，一是全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理（下稱“仁恒醫(yī)養(yǎng)”）的各民非機(jī)構(gòu)收入及利潤較上年有所下滑，同時(shí)仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機(jī)構(gòu)收取的管理費(fèi)。

公開資料顯示，仁恒醫(yī)養(yǎng)是仁杏健康的子公司，成立于2020年4月，注冊資金1000萬元。

充滿瑕疵的資本運(yùn)作

對(duì)于需要更正的會(huì)計(jì)差錯(cuò)科目、金額，是否與營收、利潤有關(guān)，以及差錯(cuò)發(fā)生的原因，在26日的公告中，交大昂立沒有披露，是否與上述收購有關(guān)目前尚無法得知。

不過，就在不久前的3月底，已有股東因收購泰凌醫(yī)藥，起訴交大昂立原管理層。

根據(jù)交大昂立4月19日披露，3月29日收到訴訟通知，韻簡實(shí)業(yè)向法院起訴公司時(shí)任高管楊國平、朱敏駿、葛劍秋、婁健穎，共同賠償上市公司損失2.5億元，原因正是2015 年的收購泰凌醫(yī)藥的過程中，四人嚴(yán)重違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用第三人重大資產(chǎn)重組損害公司利益。4 月 17 日，該案進(jìn)行了第一次談話。

楊國平等四人，是交大昂立收購泰凌醫(yī)藥期間的主要高管。公開信息顯示，2015年4月至6月，朱敏駿、葛劍秋、婁健穎等人同時(shí)進(jìn)入交大昂立，擔(dān)任副董事長兼總裁、董事兼常務(wù)副總裁、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要職務(wù)。當(dāng)時(shí)，楊國平是交大昂立董事長，葛劍秋則是收購的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

泰凌醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)，是藥品分銷、自有醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，1995年在港交所主板上市。但交大昂立在收購中的做法，充滿了疑問。

從時(shí)間上看，這次收購顯得非常緊迫。

從2015年8月4日開始，交大昂立因重大資產(chǎn)重組停牌。2016年1月5日，該公司披露收購草案，公開以泰凌醫(yī)藥作為收購對(duì)象。在此之前，該公司雖多次披露進(jìn)展，卻始終沒有公開收購對(duì)象等具體信息，僅稱收購資產(chǎn)來自海外。

收購對(duì)象尚未公開時(shí)，交大昂立就大量買入泰凌醫(yī)藥股份。該公司曾多次披露，從2015年10月2日開始，就已在二級(jí)市場買入泰凌醫(yī)藥股權(quán)。截至2016年1月5日，該公司持股比例已達(dá)7.52%,并在當(dāng)年4月將持股比例進(jìn)一步提升到19.32%。

在首次買入時(shí)的資金使用上，也有“先斬后奏”之嫌。2015年12月11日，交大昂立董事會(huì)授權(quán)管理層，購買不超過4億元的大健康理財(cái)產(chǎn)品，用于加速向大健康領(lǐng)域拓展，實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。根據(jù)收購草案披露，此次購買的理財(cái)，正是用于收購泰凌醫(yī)藥股權(quán)。

換句話說，早在董事會(huì)授權(quán)之前兩個(gè)多月，該公司已經(jīng)開始買入泰凌醫(yī)藥股權(quán)，資金從何而來、是否涉嫌違規(guī)成為一大疑問。

不僅如此，在收購過程中，交大昂立對(duì)泰凌醫(yī)藥的盡調(diào)也前后矛盾。該公司2015年12月2日披露，投行、審計(jì)、律師等中介，已經(jīng)完成了標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)等盡職調(diào)查工作。但一個(gè)月后出具的收購草案，該公司又稱，不對(duì)泰凌醫(yī)藥進(jìn)行盈利預(yù)測，也不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

交大昂立還在收購草案中稱，泰凌醫(yī)藥2016年、2017年分別有兩款新藥投產(chǎn)，并援引某網(wǎng)站數(shù)據(jù)表示，泰凌醫(yī)藥的松梔丸、喜滴克兩款自有產(chǎn)品，上市三至五年后的銷量、產(chǎn)量，預(yù)計(jì)可以達(dá)到億元級(jí)、100萬瓶/年。

監(jiān)管當(dāng)時(shí)就已對(duì)此表示質(zhì)疑。上交所在問詢函中提出，松梔丸之前幾年生產(chǎn)停滯，營銷不佳。喜滴克歷史臨床推廣欠缺，僅有少數(shù)醫(yī)院有銷售。

實(shí)際上，交大昂立收購前，泰凌醫(yī)藥就已大額虧損。2011年、2012年，利潤虧損金額分別達(dá)到11億元、6.73億元。2016年、2017年雖然盈利1.16億、1.6億億元，但此后兩年分別再度大虧—9.57億、—5.93億元。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年，包括喜滴克、松梔丸在內(nèi)的自有產(chǎn)品，營收僅1.53億元，同比下降50%左右。

交大昂立收購仁杏健康的速度更快。按照雙方約定，仁杏健康的股權(quán)過戶40 個(gè)工作日內(nèi)，交大昂立就須全額支付收購款。而2019年年報(bào)顯示，當(dāng)年5月，該公司就已完成收購。

公開披露顯示，仁杏健康成立于2016 年 1 月，主營業(yè)務(wù)是運(yùn)營、管理醫(yī)療、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)，收購時(shí)注冊資金2億元，運(yùn)營及管理的醫(yī)療和養(yǎng)老機(jī) 構(gòu)共 14 家，擁有床位數(shù) 3700 多張。

然而，仁杏健康的注冊資金、資產(chǎn)，是在被收購前不久突然增加的。資料顯示，該公司成立時(shí)注冊資金僅為3000萬元，2019年1月才完成增資，相關(guān)資產(chǎn)也是收購前不久才完成整合。2018年，仁杏健康營收1.04億元，凈利潤僅992萬元。但交大昂立收購的對(duì)價(jià)，總體增值率 達(dá)到52.06%。

根據(jù)媒體此前報(bào)道，交大昂立董事會(huì)，已因?qū)嶋H控制人與原有股東在資產(chǎn)方面存在分歧為產(chǎn)生矛盾，分歧之一就是該公司此前收購的醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)。

新舊大股東矛盾公開化？

2015年到2022年，七年的時(shí)間里，交大昂立第一大股東已經(jīng)三次變更。而年報(bào)問題的背后，可能也與新舊股東之間的矛盾有關(guān)。

從2001年上市后的15年間，交大昂立的第一大股東，一直來自高校校辦資本。2015年初，該公司當(dāng)時(shí)的第一大股東經(jīng)過多次減持后退居次席，而原來的第二大股東大眾交通及其一致行動(dòng)人，則躍居第一大股東。

2017年，周傳有開始進(jìn)入交大昂立。當(dāng)年10月至次年1月，周傳有實(shí)際控制的中金集團(tuán)及其三家一致行動(dòng)人，通過舉牌成為交大昂立持股5%以上的股東。此后，中金集團(tuán)繼續(xù)增持，到2018年9月，中金集團(tuán)方面的持股比例，已經(jīng)大幅上升到14.97%。截至2020年7月，中金集團(tuán)方面合計(jì)持股15.97%。

也就是說，交大昂立上述兩次對(duì)外收購，都是在大眾交通方面作為第一大股東期間完成的。中金集團(tuán)成為股東后，周傳有除了在2018年6月?lián)谓淮蟀毫⒏倍麻L，還在2020年4月接替楊國平的董事長職務(wù)，楊國平則退居副董事長。

2022年8月，隨著嵇霖方面取代大眾交通系，成為交大昂立成為實(shí)際控制人，前兩大股東之間“溫情脈脈”的場面，已經(jīng)不復(fù)存在。嵇霖、大眾交通雙方的董事，還因罷免總裁、租賃辦公場所而發(fā)生沖突。

交大昂立去年10月28日披露，董事會(huì)當(dāng)天審議五項(xiàng)項(xiàng)有關(guān)議案時(shí)，罷免公司總裁張?jiān)平ā⒆赓U辦公場所兩項(xiàng)議案，董事會(huì)11名成員中6人同意，5名棄權(quán)。

公開資料顯示，同意上述議案的六名董事，均是當(dāng)年8月實(shí)際控制人變更之后，新進(jìn)入交大昂立董事會(huì)，5名棄權(quán)董事則是大眾交通委第一大股東時(shí)獲得提名。

2022年11月，5名持反對(duì)意見的董事回復(fù)上交所問詢時(shí)稱，罷免總裁、租賃辦公場所兩項(xiàng)議案，未載明罷免具體理由、場地租賃的合理性、必要性和論證依據(jù)。反對(duì)的董事先后以審議事項(xiàng)存在爭議，主動(dòng)要求或贊成延期表決，但未能獲得同意。

上述五名董事還在回復(fù)時(shí)提到，張?jiān)平ū幻饴殻歉鶕?jù)公司有關(guān)人員反映，大股東未經(jīng)內(nèi)部審批流程，將公司資金歸集后，以貿(mào)易合同的方式對(duì)外支付7000多萬元。

交大昂立董事會(huì)則稱，上述事項(xiàng)是子公司向央企采購木材，不涉及關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到日常關(guān)聯(lián)交易需提交披露和審批標(biāo)準(zhǔn)，而且張?jiān)平ㄒ埠炞滞饬嗽撡Q(mào)易合同。相關(guān)貿(mào)易合同后來已經(jīng)解除，資金也已經(jīng)原路退回。

此事發(fā)生后，大眾交通方面已心生去意。交大昂立去年12月7日披露，大眾交通及其一致行動(dòng)人，因自身運(yùn)營及資金需求，計(jì)劃自披露之日起 15 個(gè) 交易日后的 6 個(gè)月內(nèi)，減持持有的該公司4%的股份。當(dāng)時(shí)，大眾交通方面持有交大昂立19.88%的股份，減持完成后，持股比例將下降至15.88%。

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