2月15日，*ST凱樂終止上市暨摘牌，成為2023年首家A股退市公司。據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，目前超過50家A股公司面臨退市風(fēng)險，其中有部分公司被滬深交易所密集問詢。

部分面臨退市風(fēng)險公司收到監(jiān)管函件，卻念起了“拖”字訣。在退市新規(guī)實施2周年后，滬深交易所依據(jù)相關(guān)規(guī)則，鎖定了面臨退市風(fēng)險企業(yè)的三類“頑疾”：年末突擊創(chuàng)收、規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)、重大違法行為。

年末突擊創(chuàng)收遭質(zhì)疑

(資料圖)

預(yù)計全年營收1億元左右，并且第四季度營收大增，成為眾多瀕臨退市企業(yè)的業(yè)績特征。

以*ST順利為例，其預(yù)計2022年營收1.3億元至1.6億元，并且扣除與主業(yè)無關(guān)業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)收入后的營收仍為該數(shù)，而2022年前三季度營收5120.39萬元。

這意味著，*ST順利預(yù)計的2022年營收，有一半以上來自第四季度。深交所隨即下發(fā)關(guān)注函，要求*ST順利說明2022年第四季度財務(wù)指標(biāo)變動原因，并對營收大幅變動重點(diǎn)說明。

*ST順利以關(guān)注函所涉問題需進(jìn)一步核實確認(rèn)為由，分別在今年2月4日、2月7日公告延期回復(fù)關(guān)注函。記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST順利在2021年的四個季度營收中，第四季度營收最低僅2857.76萬元，反倒是第一季度營收最高達(dá)9312.21萬元。

“一家公司的業(yè)務(wù)在年底突然爆發(fā)，進(jìn)而剛好達(dá)到‘保殼’門檻，這種現(xiàn)象本身就不正常。”上海國家會計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰認(rèn)為，退市新規(guī)新增“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營收低于1億元”的組合財務(wù)指標(biāo)，成為部分瀕臨退市公司規(guī)避退市的操縱方向。

此前，*ST順利被實施退市風(fēng)險警示，主要是2021年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2021年財報被出具無法表示意見的審計報告。按照退市新規(guī)要求，若*ST順利2022年營收低于1億元，且扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)，會觸及財務(wù)類退市指標(biāo)被終止上市。

其中，1億元營收是部分瀕臨退市公司關(guān)注的重點(diǎn)。葉小杰分析，上市公司虛增營收的難度，大概率低于虛增利潤，因此有些公司通過年底突擊創(chuàng)收規(guī)避退市風(fēng)險。而退市新規(guī)發(fā)布后，交易所對部分瀕臨退市公司的該行為特別重視，旨在鞏固退市常態(tài)化機(jī)制。

深交所要求*ST順利說明，公司2022年營收的具體構(gòu)成，以及對應(yīng)金額、收入確認(rèn)政策、會計處理采用總額法還是凈額法，是否與同行業(yè)公司存在差異、相應(yīng)確認(rèn)依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)

根據(jù)退市新規(guī)，年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負(fù)，將導(dǎo)致上市公司被實施退市風(fēng)險警示。如果該公司在下一個年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負(fù)，會觸及財務(wù)類退市指標(biāo)被終止上市。

記者注意到，部分面臨退市風(fēng)險企業(yè)，在年底將大額資金計入資本公積，試圖規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)。其中，*ST吉藥預(yù)計2022年末凈資產(chǎn)7000萬元至1.05億元，而2022年第三季度末凈資產(chǎn)為負(fù)7.31億元。

*ST吉藥的凈資產(chǎn)在2022年末大變樣，主要是因為2022年第四季度收到業(yè)績補(bǔ)償款、大股東豁免公司債務(wù)、子公司少數(shù)股權(quán)被司法拍賣等事項，預(yù)計累計增加凈資產(chǎn)9.46億元。

“是否存在應(yīng)披露未披露的抽屜協(xié)議或其他交易安排？”深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST吉藥說明相關(guān)事項的會計處理依據(jù)及合理性，并說明是否因此承擔(dān)其他或有債務(wù)，或存在前提條件及后續(xù)安排等。

同時，部分面臨退市風(fēng)險公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，也被質(zhì)疑是否借此規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)。

*ST新文預(yù)計2022年末凈資產(chǎn)0.68億元至1億元，較2022年第三季度末由負(fù)轉(zhuǎn)正。除了2022年底獲得大額資金計入資本公積外，公司還提及對上海英翼文化傳播有限公司等部分資產(chǎn)計提減值及重新評估公允價值。

“是否存在未充分計提減值準(zhǔn)備并規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的情形？”深交所2023年1月30日下發(fā)關(guān)注函，要求*ST新文逐項說明存貨、其他非流動金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、商譽(yù)、其他非流動資產(chǎn)等各類資產(chǎn)，截至2022年末計提減值準(zhǔn)備的依據(jù)。

*ST新文預(yù)計2022年末凈資產(chǎn)金額是否準(zhǔn)確？*ST新文在回復(fù)中，否認(rèn)存在規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的情形，但是截至2023年2月6日的審計工作尚在進(jìn)行中，會計師事務(wù)所對其計入資本公積的部分資金尚未完成核查工作。

“年底通過會計科目挪移粉飾報表，進(jìn)而規(guī)避退市紅線的行為，干擾了市場正常運(yùn)行。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，退市新規(guī)設(shè)置了多元化的退市指標(biāo)，即使年末凈資產(chǎn)為負(fù)的事實被掩蓋，部分瀕臨退市公司也會面臨其他退市風(fēng)險。

嚴(yán)查重大違法行為

有別于其他退市情形，交易所嚴(yán)密監(jiān)控上市公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。記者注意到，自2023年初至今，*ST凱樂、*ST新海等公司先后公告，被交易所查明造假后將觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

2022年12月2日，*ST凱樂收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰和市場禁入事先告知書》（下稱“《事先告知書》”）顯示，公司2016年至2020年定期報告存在虛假記載，經(jīng)測算2017年至2020年歸母凈利潤均為負(fù)。

2023年2月2日，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函提示，*ST凱樂收到證監(jiān)會的《事先告知書》，可能觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形。*ST凱樂稱，如果收到正式的行政處罰決定書，公司將被終止上市。

回溯可見，*ST凱樂在2022年5月23日，收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。在“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢下，證監(jiān)會向嚴(yán)重擾亂信息披露秩序的造假者“亮劍”，2022年辦理信息披露違法案件203件，其中涉及財務(wù)造假94件。

其中，2021年轟動A股的“專網(wǎng)通信”騙局，令證監(jiān)會在2022年對*ST凱樂、*ST新海等公司實施立案調(diào)查。

證監(jiān)會查明，*ST新海通過參與“專網(wǎng)通信”虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，虛增銷售收入、利潤，導(dǎo)致其2014年至2019年年報及2019年半年報虛假記載。

2023年1月16日，深交所對*ST新海下發(fā)關(guān)注函稱，根據(jù)已經(jīng)查明的相關(guān)事實，對應(yīng)退市新規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

“資本市場是一個生態(tài)系統(tǒng)，要良性運(yùn)行就必須維護(hù)提升新陳代謝機(jī)能。”葉小杰表示，交易所在出口端執(zhí)行退市制度越嚴(yán)格，上市公司的潛在違法違規(guī)成本越高，越有利于發(fā)揮監(jiān)管合力，促進(jìn)良好的資本市場生態(tài)系統(tǒng)形成。

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